在拒絕了控股股東茂業(yè)商廈推薦購買茂業(yè)物流旗下百貨資產(chǎn)茂業(yè)控股的建議之后,成商集團拋出了另一份巨額現(xiàn)金收購計劃,擬以現(xiàn)金24.7億元收購人東百貨和光華百貨各100%股權(quán),以進一步提升其在成都區(qū)域內(nèi)的市場占有率。蹊蹺的是,在此次交易前兩收購標(biāo)的均持續(xù)進行大比例分紅。其中,人東百貨在上半年一次性分紅4.79億元的基礎(chǔ)上,擬在交易過渡期繼續(xù)分紅8660.64萬元,而財務(wù)報表顯示人東百貨至今年6月底的所有者權(quán)益僅余1.36億元。
據(jù)收購報告,此次擬收購的人東百貨和光華百貨均屬于零售業(yè),與上市公司目前主營業(yè)務(wù)相同,且其均位于成都市區(qū),與公司在成都地區(qū)現(xiàn)已擁有的6家百貨門店能形成一定的互補,可以顯著提升公司在區(qū)域內(nèi)的市場份額。據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù),人東百貨2014年營業(yè)收入12.9億元,今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入4.73億元;光華百貨2014年實現(xiàn)營業(yè)收入15.2億元,今年上半年營業(yè)收入6.36億元?;夭楣_信息,成商集團2014年在成都區(qū)域?qū)崿F(xiàn)營業(yè)收入11.1億元。盈利能力方面,人東百貨2014年凈利1.16億元,今年上半年4453萬元;光華百貨2014年凈利潤1.62億元,今年上半年凈利7367萬元。
簡單的數(shù)據(jù)對比可以發(fā)現(xiàn),在成都區(qū)域內(nèi),人東百貨和光華百貨似乎較成商集團有著更強的銷售能力,這可能是導(dǎo)致此次收購過程中成商集團愿意支付較高溢價的原因。據(jù)財務(wù)數(shù)據(jù),人東百貨截至今年6月30日賬面凈資產(chǎn)為1.36億元,預(yù)估值為8.3億元,預(yù)估增值率達到511%;光華百貨截至今年6月30日的賬面凈資產(chǎn)為3.2億元,預(yù)估值為18億元,預(yù)估增值率為465%。
造成收購溢價較高的另一個主要原因,是兩收購標(biāo)的近期的持續(xù)分紅降低了其凈資產(chǎn)的額度。以人東百貨為例,其至2014年年底的所有者權(quán)益還有5.7億元,但在今年上半年一次性分紅了4.79億元,分紅之后公司的所有者權(quán)益下降至1.36億元。另據(jù)交易預(yù)案,在此次交易過程中,人東百貨還計劃分紅8660.64萬元,因此將交易價格由預(yù)估值的8.3億元下調(diào)至7.42億元。光華百貨的情況類似,其擬在交易過渡期分紅7405.64萬元。另據(jù)預(yù)案,光華百貨在2012年至2014年累計對其股東紀(jì)高有限分紅約3.42億元。
人東百貨還為其關(guān)聯(lián)方提供了大量的融資支持。據(jù)交易預(yù)案,截至6月底,其控股股東控制的7個關(guān)聯(lián)方企業(yè)合計欠人東百貨7.06億元。另外,至今年6月底,光華百貨的關(guān)聯(lián)方也對其有4934萬元的欠款,其股東紀(jì)高投資承諾在交割完成前予以清償。
作為茂業(yè)系旗下的第一家商業(yè)類上市公司,成商集團今年開始整合茂業(yè)系旗下的百貨資產(chǎn),今年6月披露了一項高達85.6億元的收購計劃,擬以發(fā)行股份的方式收購和平茂業(yè)、深南茂業(yè)、東方時代茂業(yè)、珠海茂業(yè)和華強北茂業(yè)100%股權(quán),目前該收購預(yù)案的申請文件已經(jīng)獲得證監(jiān)會受理。另一方面,茂業(yè)系旗下另一家上市公司茂業(yè)物流在今年剝離了百貨資產(chǎn)茂業(yè)控股,擁有優(yōu)先購買權(quán)的成商集團以“資金實力不足”為由拒絕了該筆交易,該塊資產(chǎn)最終由茂業(yè)系旗下的中兆投資接盤。
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